（原标题：百年人寿：被内斗和关联交易砸坏的招牌丨正经深度）
文丨康康 编辑丨杜海
来源丨正经社（ID：zhengjingshe）
（本文约为4600字）
【正经社“保险之道”观察之13】
百年人寿再次引起外界关注，竟然还是因为前高管被带走：上一次是前董事长董建岳与百年资管前董事长庄粤珉，此次则是前前董事长何勇生与前总裁单勇。
“双勇”被带走滞留的消息是在6月的一次百年人寿干部会议上宣布的。有消息称，同时被带走的还有前百年人寿电销、精算部人士及单勇亲属，被调查的内容涉及巨额关联交易及内部利益冲突。
与谁的关联交易？又是与谁的内部冲突？
“双勇”被带走滞留的消息公布之前，百年人寿官网上贴出的一份29页报告披露，其与多家关联方存在关联交易问题。虽然报告很快就从百年人寿官网颇为蹊跷地撤下，但未能阻止媒体对百年人寿背后关联方的挖掘。
于是，大连万达集团、科瑞集团、渤海信托、苏宁电器、上海复星国际等名字排起了长队。
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金字招牌突然失色
百年人寿曾是大连金融版图上一块闪亮的金字招牌。
保险行业有一个铁律：“七平八盈”，意思是初创公司，要经历六年的亏损，到第七年才能实现收支平衡，第八年才能开始盈利。
2009年至2014年，百年人寿经历了5年的持续亏损，2016年开始一路高歌猛进。根据历年年报提供的数据，2016年至2021年，保险业务收入分别为182.7亿元、281.4亿元、364.2亿元、452.3亿元、530.8亿元和558.8亿元；净利润分别为2.07亿元、3.51亿元、6.97亿元、2.23亿元、8.02亿元和5.88亿元。
但是，2022年情况急转直下：保险业务收入由上一年的558.8亿元下降至529.2亿元，净利润由上一年的5.88亿元下降至-27.16亿元；核心偿付能力充足率由上年末的127.59%下降至77.16%，综合偿付能力充足率由上年末的137.58%下降至116.38%；净资产由上年末的81.66亿元下降至3.23亿元，同比缩水96.04%。
2023年一季度，保险业务收入同比上升了10.59%，达到248.20亿元，但净利润继续下滑，净亏损10.50亿元；核心偿付能力充足率仅64.43%，综合偿付能力充足率为102.59%，双双逼近监管红线（前者监管要求≥50%，后者监管要求≥100%）；净资产跌至-4.2亿元，净资产收益率为-2106.87%，陷入实质性资不抵债状态。
另据中债资信报告提供的信息，2023年一季度末，百年人寿不良资产规模为57.29亿元，累计减值规模达16.09亿元；关注类资产规模为88.37亿元。百年人寿不良及关注类资产主要包括部分固定收益类投资、不动产项目投资等，预计回收难度较大，且减值力度不足。
正经社分析师注意到，2023年二季度至今，百年人寿没再披露过偿付能力报告。
监管要求保险公司每季度结束后25日内报送偿付能力报告。百年人寿不遵守规定的行为自然会引起外界的各种猜测。
果然不出所料，随后便传出大股东与管理层矛盾尖锐、员工担心持股计划血本无归、大连金运取代大连万达集团成为第一大股东、高管团队五年内第三次变更、公司董事会大洗牌、公司同多家关联方之间存在关联交易等消息，最新的消息则是“双勇”被带走滞留。
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关联交易埋下祸根
“双勇”被带走前约1个月的5月22日，百年人寿官网贴出一份29页的《关于百年人寿保险股份有限公司重大关联交易的信息披露报告》。报告披露了2011年12月至2020年12月间百年人寿与关联方进行重大关联交易的情况，牵涉的关联方有大连万达集团、万达商管、科瑞集团、大连一方等，关联交易多达30笔，交易额累计达281亿元，目前仍有84.35亿元未退出。
虽然报告声称是根据《银行保险机构关联交易管理办法》等相关规定披露的，但是百年人寿此举的真实用意是什么，外界还不得而知。
报告挂网数日后便被颇为蹊跷地撤下。
根据报告披露的信息，正经社分析师注意到，百年人寿与关联方的关联交易主要通过以下三种渠道进行：
一是私募基金。
比如2017年5月27日的一笔余额为24.89亿元的关联交易，关联对象为大连万达商业管理集团股份有限公司，项目的名称为“共青城混改投资管理合伙企业（有限公司）”。
该项目是百年人寿与深圳市前海高搜易投资管理有限公司签署的合伙协议。公开信息显示，前海高搜易2016年5月通过中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案，是具有开展私募基金投资业务资质的。由此可以推知，百年人寿与万达商管之间的关联交易是通过私募基金的方式进行的。
采用私募基金方式，交易细节等不用公开，加之彼时穿透式监管仍未完善，所以此类关联关系难以追溯。
二是信托计划。
比如2017年11月，百年人寿与渤海国际信托股份有限公司签署了《渤海信托从化奥特莱斯贷款项目集合资金信托计划之信任合同》，公司投资10亿元，认购渤海信托从化奥特莱斯贷款项目集合资金信托计划的信托份额。此次关联方依然是大连万达商业管理集团股份有限公司，关联交易余额为7.19亿元。
因为信托底层资产明细不需要进行公开，所以会成为百年人寿关联交易的重要通道之一。
三是购买股票。
比较典型的案例是两次高位买进关联方上海莱士的股票。
上海莱士是百年人寿第三大股东科瑞集团通过子公司科瑞天诚控股的一家上市公司。2016年3月和2018年3月，百年人寿合计投资11亿元用于上海莱士股票，但彼时上海莱士的股价均处于高位。
但是，2018年12月复牌后，上海莱士连续收获10个跌停板，市值跌去600亿元，股价从此一蹶不振，长期徘徊于个位数。百年人寿因此损失惨重。
报告披露的时段正好涵盖了何勇生和单勇的任期，所以不难推知，关联交易是调查二人绕不开的问题。
实际上，2020年以后，百年人寿的关联交易仍没有停止。比较典型的就是百年人寿与上海复星国际的关联交易。
2020年6月5日，复星国际委任时任百年人寿副总裁兼百年资管董事长庄粤珉为非执行董事，任期两年。任职期间，庄粤珉每年从复星国际领取固定酬金为62.3万元人民币，2021年3月还获赠复星国际股票25000股（市值约20万元人民币），合计年收益约80万元人民币。
根据《公司法》及关联交易相关规则，如果交易一方的董事、高管同时出任交易对手方董事，即形成关联关系。
重要的是，正是从庄粤珉出任复星国际非执行董事的2020年起，百年人寿开始重仓复星国际的股票。截至2021年底，百年人寿共计投资33.8亿元获得复星国际2.14亿股（持股比例2.57%），获得派驻董事的资格，庄粤珉顺理成章成了百年人寿派驻复星国际的董事。
保守估计，百年人寿投资复星国际浮亏超过6亿港元，本金一度腰斩，这是2022年以后百年人寿扭赢为亏的一个重要因素。
庄粤珉个人获利与百年人寿亏损的背离，符合关联交易中“利益输送”和“利益冲突”的典型特征。
3
控制权之争
从上述报告中，可以看到两个突出的特点：
一是大连万达集团入股后，百年人寿的关联交易变得日益频繁。公告显示，2014年大连万达集团入股之前，百年人寿仅有两笔关联交易，但2015年至2018年期间，百年人寿频频与地产股东开展关联交易，目前仍有部分关联交易项目处于存续状态。
二是关联交易所涉企业，万达系为数最多。所涉万达系企业包括大连万达集团股份有限公司、大连万达商业管理集团股份有限公司、青岛万达影视投资有限公司、万达影视传媒有限公司。根据报告披露的数据统计，2015年至2020年，百年人寿与万达系的关联交易达11次，金额达111.95亿元，截至报告发布之日，仍有46亿元未结清，占比约55%。
大连万达集团是2014年6月以1.225亿元受让国电电力持有的百年人寿1亿股股份（占总股本4.2%）首次进入百年人寿股东行列的。然后又经过多次受让和增持，最终于2015年11月获准持有百年人寿9亿股股份（占增资后总股本的11.55%），正式成为第一大股东。
根据百年人寿的公告，大连万达集团获得百年人寿11.55% 的股权，仅出资9亿元。
曾有媒体报道称，大连万达集团当初入股百年人寿，用意不仅仅是通过收购金融牌照来获取低成本资金以支持地产扩张，而是要组建一个金融帝国。2015年万达金融集团刚成立的时候，王健林就宣称，万达未来价值最大的就是金融板块，万达金融的总市值和收入会超过万达文化和万达商业。继入股百年人寿后，万达又先后纳入了快钱、旺达网络信贷、万达财富等多家金融机构，王健林不止一次放出豪言“万达想要打造的就是类似蚂蚁金服这样的的金控集团。”
大连国资入股之前，百年人寿的17家法人股东中有10家是房地产企业。
正经社分析师注意到，万达的介入，一方面快速壮大了百年人寿的规模，帮助百年人寿实现了扭亏为盈，而且保持了五六年的高速增长；另一方面又带来了两个严重问题：一是大股东与原管理层的控制权之争，二是当房地产市场下行的时候，保险公司握有的资产流动性较差，很难快速调整资产结构，导致流动性危机、偿付能力恶化及公司治理问题。
因为万达对百年人寿的定位是它规划中的金融帝国的一块重要拼图，所以万达是想要派人掌握实际控制权的。但是何勇生一直视百年人寿为自己一手带大的儿子，自然不愿意放弃实控权。于是，以何勇生为代表的管理层与第一大股东大连万达集团之间的争斗就不可避免了。
一开始，原管理层主要是指责万达外行指导内行，干预公司的经营决策。
2018年，四处变卖资产还债的万达准备以27.18亿元出售百年人寿的全部股权给绿城中国。交易虽然因未获监管批准而流产，但被原管理层视为万达“抛弃”公司之举，双方矛盾迅速公开化。
2019年甚至发生百年人寿员工举报管理层与万达之间的矛盾，导致监管部门进驻百年人寿调查股权纠纷、保险资金违规投资等问题。
双方的争斗，以2020年何勇生和单勇离任，大连万达集团委派的董建岳被提名为董事长而告终。
但是，故事还没有结束。董建岳的任职资格迟迟未得到监管核准，2022年11月还因涉嫌严重职务违法被调查。
雪上加霜的是，2022年以后，因为公司手握的资产很大部分是流动性较差的房地产项目，房地产市场的下行，直接导致了公司现金流危机和偿付能力恶化；万达及一批房地产股东因为股权被质押，给公司治理体系的稳定性带来了隐患。
4
重新洗牌
正经社分析师认为，百年人寿2023年二季度以后没再披露偿付能力报告，一个重要的原因是在给内部整顿争取时间。因为按照2022年至2023年一季度的业绩变化趋势来看，2023年二季度以后，核心偿付能力充足率和综合偿付能力充足率很可能跌破监管红线，导致公司被监管部门接管。
经营出了状况，公司一些员工打算另谋出路，于是一个沉寂已久的问题突然被提了出来：员工所持股份能否变现？
百年人寿设计的员工持股退出机制是，如果员工持股五年内离职，且股份未处于集体处理阶段，公司承诺三个月内退还本金及利息，利息按照同期银行存款利率计算；持股超过五年的员工，可以选择继续持有股份等待集体处理，还可以要求公司三个月内退还本金加上红利，红利按照上一会计年度每股净资产值减去本金和同期银行存款利率中较高的一项计算。
但问题是，百年人寿的员工持股计划一直未申请监管部门批准。换言之，就是未经批准的“违规持股”。
因此一些员工担心，公司给出的“保本保息”承诺能否完全兑现。
这一切，表明百年人寿内部已经严重人心不稳，需要一次大手术。
首先，监管部门接连否定了大连万达集团提出的两个董事长人选：董建岳和刘朝晖。
接着，由大连国资主导组建了新的管理团队。2023年11月，国家金融监督管理总局大连监管局核准了浦发银行前副行长兼财务总监王新浩作为百年人寿董事长及董事的任职资格；2024年6月又核准了太保寿险前副总经理戴文浩作为百年人寿总经理的任职资格。
紧接着，大连市国有金融资本管理运营有限公司2024年5月获准以1元/股的价格认购新增的1.1亿股（占总股本1.39%），同时以无偿划转方式受让大连融达投资有限责任公司持有的8亿股股份。从而以持股9.1亿股（持股比例11.51%）的微弱优势超越大连万达集团成为第一大股东。
股东结构的变化直接推动了公司董事会的重组。
2024年11月21日，百年人寿发布的公告显示，上一届董事会成员几乎全部出局，大连万达集团没有获得一个董事席位，完全退出决策层，大连国资则拥有两个董事席位而主导着董事会。
百年人寿正式进入“国资主导时代”。
如何提高偿付能力、解决资不抵债、清理关联交易和推动业务转型，是新一届管理团队必须理解着手的问题。【《正经社》出品】
CEO·首席研究员|曹甲清·责编|唐卫平·编辑|杜海·百进·编务|安安·校对|然然
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